Cty tôi là Cty CP có 1 cty thành viên trực thuộc chuẩn bị chuyển đổi thành lập mới thành cty TNHH 02TV trở lên trong đó Cty tôi góp 29 VĐL( Cty thành viên này không còn trực thuộc cty Cp nữa mà là cty độc lập có pháp nhân riêng trong đó Cty CP tôi góp vốn 29% còn lại là vốn của các cá nhân khác).

Cho tôi hỏi trong trường hợp thành lập Cty TNHH 02TV trở lên đối với cty thành viên này thì có phải làm thủ tục giải thể Cty thành viên không, sau đó thành lập mới  hay là làm thủ tục chuyển đổi cty thành viên cũ sang ( các nghĩa vụ trước đây của cty trực thuộc này, cty tôi có chịu trách nhiệm kế thừa không- trong trường hợp chuyển đổi).

Mới gia nhập Hỏi lúc Tháng Mười Hai 17, 2014 trong Pháp luật.
Thêm nhận xét
2 Câu trả lời

HỒ SƠ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

(Theo Luật Doanh nghiệp 2005)

1.       Quyết định của Chủ doanh nghiệp (nếu là DNTN), Hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên), tất cả thành viên hợp danh (nếu là công ty Hợp danh), Đại hội đồng cổ đông (nếu là công ty Cổ phần), chủ sở hữu công ty (nếu là công ty TNHH 1 thành viên) về việc giải thể doanh nghiệp ( mẫu tham khảo GT1)

2.       Phụ lục về quyền và nghĩa vụ của Tổ thanh lý tài sản (mẫu tham khảo GT2)

3.       Ba số báo liên tiếp về việc giải thể doanh nghiệp đăng trên báo điện tử hoặc báo viết gồm các nội dung: Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp ĐKKD …)

4.       Xác nhận đã hoàn tất thủ tục khóa mã số thuế hoặc chưa đăng ký mã số thuế tại cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp (trường hợp chưa đăng ký mã số thuế).

5.       Thông báo về việc thực hiện Quyết định giải thể (thông báo về việc thanh lý tài sản và các khoản công nợ) (mẫu tham khảo GT3).

6.   Biên bản họp Hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên), tất cả thành viên hợp danh (nếu là công ty Hợp danh), Đại hội đồng cổ đông (Nếu là công ty Cổ phần), Chủ sở hữu công ty (nếu là Công ty TNHH 1 thành viên) về việc thông qua quyết định giải thể Doanh nghiệp.

7.       Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Ghi chú: Báo đăng xong để nguyên tờ không cắt rời, không photo.

Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, thì kèm theo hồ sơ giải thể doanh nghiệp nộp kèm theo hồ sơ giải thể chi nhánh, VPĐD.

Hồ sơ giải thể chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, gồm  có:

1.       Thông báo về việc giải thể chi nhánh hoặc VPĐD (mẫu tham khảo  GT4)

2.       Quyết định của Hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên), tất cả thành viên hợp danh (nếu là công ty Hợp danh), Hội đồng quản trị (nếu là công ty Cổ phần), chủ sở hữu công ty (nếu là công ty TNHH 1 thành viên) về việc giải thể chi nhánh-VPĐD của doanh nghiệp.

3. Biên bản họp Hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên), tất cả thành viên hợp danh (nếu là công ty Hợp danh), Hội đồng quản trị (nếu là công ty Cổ phần), chủ sở hữu công ty (nếu là công ty TNHH 1 thành viên) về việc giải thể chi nhánh-VPĐD của doanh nghiệp.

4.       Xác nhận không nợ thuế theo Quyết toán đã duyệt đến thời điểm giải thể chi nhánh, VPĐD (nếu trụ sở chi nhánh, VPĐD ở khác tỉnh, thành phố với trụ sở chính của doanh nghiệp)

5.       Giấy chứng nhận đã nộp con dấu hoặc văn bản xác nhận chưa khắc dấu chi nhánh, VPĐD (đối với trường hợp chưa khắc dấu).

6.       Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, VPĐD.

 

KHOÁ MÃ SỐ THUẾ

Những hướng dẫn sau đây đang được áp dụng tại TP.Hồ Chí Minh đối với các doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, sự nghiệp, đoàn thể, lực lượng vũ trang.. (gọi chung là doanh nghiệp)

1. Đối tượng khoá mã số thuế :

Đối tượng nộp thuế đã được cấp mã số thuế phải thực hiện khoá mã số thuế trong những trường hợp như sau :

a/ Chuyển đổi sở hữu :

Doanh nghiệp nhà nước tiến hành cổ phần hoá.

Thay đổi cơ cấu vốn từ liên doanh VN-nước ngoài sang 100% vốn nước ngoài và ngược lại.

Chuyển nhượng (mua, bán) doanh nghiệp.

Cty TNHH chuyển thể thành công ty cổ phần.

 

b/ Không còn tồn tại :

Giải thể

Sáp nhập

Phá sản

Bị cơ quan cấp phép cưỡng chế thu hồi giấy phép kinh doanh.

Chi nhánh của DNNN được sắp xếp lại và chuyển đổi doanh nghiệp chủ quản (trực thuộc doanh nghiệp A, nay chuyển sang trực thuộc doanh nghiệp B.)

Đơn vị sự nghiệp có thu nay không còn chức năng thu.

Những trường hợp sau đây không phải tiến hành khoá mã số thuế:

Doanh nghiệp chuyển trụ sở từ nơi này sang nơi khác.

Chi nhánh có tư cách pháp nhân (không đầy đủ) cùng một địa bàn với và thực hiện kê khai thuế chung với doanh nghiệp chính.

 

2. Thời hạn khoá mã số thuế.

Sau 5 ngày kể từ ngày hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, đối tượng nộp thuế phải liên hệ với cơ quan thuế quản lý trực tiếp để tiến hành thủ tục khoá mã số thuế.

3. Thủ tục khoá mã số thuế.

a/Trình tự

Bước 1 : Quyết định giải thể, sáp nhập, phá sản :

– Đối với những doanh nghiệp Nhà nước, các tổ chức kinh tế Đảng, đoàn thể, đơn vị sự nghiệp, lực lượng vũ trang,  thì cơ quan có thẩm quyền ra quyết định về việc giải thể, sáp nhập, cổ phần hoá.

– Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài : Cơ quan cấp phép ra thông báo hết hiệu lực giấy phép.

– Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã thì doanh nghiệp tự ra quyết định giải thể.

– Trường hợp phá sản phải do toà án tuyên bố.

Trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày có quyết định giải thể, sáp nhập, cổ phần hoá, phá sản…. doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan thuế biết.

Bước 2 : Thanh lý tài sản.

Việc thanh lý tài sản, kho tàng… phải được thực hiện trước khi thanh huỷ hoá đơn và đảm bảo rằng doanh nghiệp không còn gì để bán nữa. Tài sản khi đưa vào vốn kinh doanh và hàng tồn kho… đã được tính khấu trừ thuế GTGT đầu vào, khi bán thanh lý phải bao gồm thuế GTGT đầu ra để nộp lại ngân sách nhà nước.

 

Bước 3 : Thanh huỷ hoá đơn.

Sau khi thanh lý hết tài sản, kho hàng…, doanh nghiệp liên hệ với cơ quan thuế để lập biên bản thanh huỷ hoá đơn theo đúng qui định về việc thanh huỷ hoá đơn.

 

Bước 4 : Quyết toán thuế và nộp hết số thuế còn phải nộp.

Doanh nghiệp thực hiện báo cáo quyết toán thuế và trong thời hạn 10 ngày phải nộp hết số thuế còn phải nộp. Hồ sơ báo cáo quyết toán thuế và giấy nộp tiền được gửi ngay cho cơ quan thuế.

 

Bước 5 : Cơ quan thuế thụ lý hồ sơ, tiến hành kiểm tra (nếu có phát hiện thêm cơ quan thuế sẽ ra quyết định xử lý truy thu và phạt, doanh nghiệp nộp bổ sung lần sau cùng),

 

Bước 6 : Doanh nghiệp nộp hồ sơ khoá mã số thuế cho cơ quan thuế, cơ quan thuế sẽ cấp cho doanh nghiệp “Giấy chứng nhận đã hoàn tất thủ tục khoá mã số thuế”. Sau đó doanh nghiệp tiến hành hoàn trã giấy phép và con dấu cho cơ quan có thẩm quyền đã cấp.

 

b/ Hồ sơ khoá mã số thuế.

Hồ sơ khoá mã số thuế gồm :

    Bản chính của Giấy chứng nhận đăng ký thuế.

Bản sao của Biên bản thanh huỷ hoá đơn.

Bản sao của Quyết định về việc giải thể, sáp nhập, phá sản….

Bản sao giấy nộp tiền đối với thuế phải nộp sau khi quyết toán.

 

c/ Nơi nộp.

Đối với những đối tượng nộp thuế do các chi cục thuế quản lý thu, thì doanh nghiệp nộp hồ sơ cho đội thuế trực tiếp quản lý.

Đối với những đối tượng nộp thuế do cục thuế thành phố quản lý thu, thì doanh nghiệp nộp hồ sơ cho phòng quản lý thu trực tiếp quản lý.

d/ Giấy chứng nhận.

Sau khi lập phiếu tình trạng thuế để lưu hồ sơ khoá mã số, cơ quan thuế sẽ cấp cho doanh nghiệp “Giấy chứng nhận đã hoàn tất thủ tục khoá mã số thuế”.

 

4. Những qui định khác :

a/ Hồ sơ khoá mã số thuế sẽ được chuyển về Phòng Xử lý thông tin – Tin học Cục thuế để thực hiện khoá mã số thuế trên mạng thông tin của ngành thuế.

b/ Kể từ khi được cấp “Giấy chứng nhận đã hoàn tất thủ tục khoá mã số thuế”, doanh nghiệp không được sử dụng mã số thuế đã khoá dưới mọi hình thức.

c/ Mã số thuế đã được khoá, sẽ vĩnh viễn không được sử dụng nữa và không đuợc cấp lại cho bất kỳ đối tượng nộp thuế nào khác.

d/ Riêng đối với chủ cơ sở kinh doanh cá thể, người có nhà cho thuê, và người đăng ký để trực tiếp nộp thuế thu nhập cá nhân :

Chỉ thực hiện khoá mã số thuế trong trường hợp người nộp thuế đã chết, mất tích, định cư ở nước ngoài, hoặc không còn khả năng chịu trách nhiệm dân sự. Trước khi chuyển định cư sang nước khác, người nộp thuế phải hoàn tất nghĩa vụ nộp thuế, thanh huỷ hoá đơn (nếu có sử dụng) và nộp lại giấy chứng nhận đăng ký thuế để cơ quan thuế tiến hành khoá mã số thuế. Những trường hợp như chết, mất tích…. thì người thân trong gia đình của người nộp thuế sẽ cung cấp chứng cứ để cơ quan thuế khoá mã số thuế.

Cá nhân kinh doanh đã có mã số thuế, nay tạm ngưng kinh doanh thì không phải khoá mã số thuế, nhưng vẫn phải thanh toán hết thuế, thanh huỷ hoá đơn (nếu có sử dung) và nộp lại giấy chứng nhận đăng ký thuế. Sau này, khi tái hoạt động, người nộp thuế chỉ đăng ký nộp thuế lại và kê khai đăng ký theo mã số thuế đã cấp trước đây.

Mới gia nhập Đã trả lời lúc Tháng Bảy 25, 2017.
Thêm nhận xét

Chào bạn!

Đã áp dụng theo phương thức chuyển đổi thì bạn phải thực hiện theo đúng các quy định về chuyễn đổi và công ty mới đương  nhiên kế thừa quyền và lợi ích hợp pháp của công ty cũ ( bao gồm cả các khoản nợ, nghĩa vụ thuế, hợp đồng LĐ v.v…). Còn nếu bạn giải thể hoàn toàn công ty cũ và thành lập công ty mới thì là một pháp nhân mới hoàn toàn và không còn liên quan gì với đơn vị cũ.

Thân ái chào bạn !!!

Trích Nghị định 102/2010/NĐ-CP
…………

Điều 31. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn 100% sở hữu nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo quy định riêng của Chính phủ.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này) được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi chủ sở hữu công ty đã góp đủ số vốn vào công ty như đã cam kết. Công ty được chuyển đổi theo phương thức sau:

a) Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số người khác;

b) Công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác.

Giá trị phần vốn góp được chuyển nhượng, cho, tặng hoặc huy động thêm tương ứng với cách thức chuyển đổi nói trên phải theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số người khác hoặc công ty huy động thêm vốn góp hoặc vốn cam kết góp từ một hoặc một số người khác, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Hồ sơ, trình tự thủ tục chuyển đổi thực hiện theo quy định tương ứng của Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước quản lý đầu tư có thẩm quyền cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư tương ứng.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư quy định tại khoản 3 Điều này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp; đồng thời xóa tên công ty được chuyển đổi trong sổ đăng ký doanh nghiệp.

Trích Nghị định 43/2010/NĐ-CP
…………….

Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp

1. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp;

c) Danh sách thành viên theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác.

Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty chuyển đổi, công ty phải nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty được chuyển đổi.

Thực tập sinh Đã trả lời lúc Tháng Bảy 25, 2017.
Thêm nhận xét


Bạn cần Đăng nhập bằng tài khoản Facebook hoặc Google để trả lời !